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CPA 公司法、證券交易法與商業會計法
（A）1 以文具製造為業之A 公司，其實收股本為新臺幣（下同）1000 萬元，公司淨值為1600 萬元，A 公司章程對公司轉投資無任何規定，目前A 公司已投資B 公司200 萬元，今A 公司董事會擬自行決定再對C 公司進行轉投資，則A 公司可投資於C 公司之金額上限為多少？
(A)200 萬元 (B)400 萬元 (C)440 萬元 (D)640 萬元
公司法 13: 轉投資，原則上，不得超過本公司實收股本40%。
1,000萬*40% - 200萬(以投資金額) = 200萬。
（A）2 A 有限公司，其資本額為新臺幣（下同）130 萬元，有甲（出資40 萬元）、乙（出資30 萬元）、丙（出資30 萬元）、丁（出資20 萬元）及戊（出資10 萬元）共5 位股東，公司章程規定設董事一人，但對股東表決權之行使、公司解散事由等無特別規定，目前董事由甲擔任之。乙擬將其出資全部轉讓給庚[外部人]，下列敘述，何者正確？
(A)乙之出資轉讓應經其他股東至少3 名之同意
(B)乙之出資轉讓應經出資合計超過50 萬元之其他股東的同意
(C)乙之出資轉讓應經其他全體股東之同意
(D)乙出資之轉讓對象限於公司其他股東，因此不得轉讓給庚
有限公司
第 111 條
股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
（C）3 A 股份有限公司（下稱A 公司）為上市公司，A 公司對其董事違反公司法第23 條規定，所得行使之歸入權其期間最長不得超過下列何者？
(A)3 個月 (B)6 個月 (C)1 年 (D)2 年
第 23 條
公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司
受有損害者，負損害賠償責任。
公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他
人應與公司負連帶賠償之責。
公司負責人對於違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得
以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不
在此限。
內線交易歸入權是兩年 證交法157。
（C）4 關於公司減少資本以現金以外財產退還股款之敘述，下列何者正確？
(A)退還財產之種類，由董事會以決議決定之
(B)退還財產抵充股款之數額，應經股東會特別決議
(C)退還之財產及抵充之數額，應經該收受財產股東之同意
(D)退還財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，報請主管機關核定
第 168 條
公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所
持股份比例減少之。但本法或其他法律另有規定者，不在此限。
公司減少資本，得以現金以外財產退還股款；其退還之財產及抵充之數額
，應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。
前項財產之價值及抵充之數額，董事會應於股東會前，送交會計師查核簽
證。
公司負責人違反前三項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
（C）5 關於特別股之說明，下列敘述，何者錯誤？
(A)特別股若依章程規定有優先分配盈餘之權利時，尚得依章程之規定對於普通股股東分配之盈餘再參與分配
(B)特別股得依章程規定有優先分配盈餘之權利，且其應分配之股息為可累積
(C)收回特別股之資金來源，限於發行新股或盈餘，不得以舉債方式收回特別股
(D)特別股對於公司剩餘財產之分派，公司章程得規定劣後於普通股
按修正前公司法第158條，發行特別股公司，僅得於「有盈餘或發行新股所得之股款」之條件下，始得收回特別股。
現行第 158 條
公司發行之特別股，得收回之。但不得損害特別股股東按照章程應有之權
利。
???
（C）6 甲為A 公開發行公司（下稱A 公司）第2 屆之董事，當選董事時之持股為100 萬股。甲看好A 公司未來之前景，陸續買進股份，目前總共已持有300
萬股。由於日圓匯率不斷走貶，致甲外匯投資失利，產生巨額虧損。甲想出脫A 公司持股套現，又想將第2 屆任期做滿，甲最多可以賣出多少A 公司股份？
(A)50
萬股 (B)150 萬股 (C)250 萬股 (D)300 萬股
當選時持有100萬股(這個最多賣一半50萬股)
後來自己買200萬股(這個全賣OK)
50 + 200 = 250
第 197 條
董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額；
公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數
額二分之一時，其董事當然解任。
（B）7 A 公司為非公開發行之股份有限公司，公司未來將規劃成為公開發行公司，依法須增加監察人席次，董事長甲欲請監察人乙推薦監察人之人選。成為公開發行公司後，A 公司至少應設置幾席監察人？
(A)1
席
(B)2 席 (C)3 席 (D)5 席
我國法令規定股份有限公司至少須設置監察人一人、公開發行公司之監察人須有二人以上（公司法§216），上市公司之監察人人數應至少達三人(上市審查準則§9)。
第 216 條
公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。
公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合
計持股比例，證券管理機關另有規定者，從其規定。
（C）8 A 公司為股份有限公司，股東B 持有該公司普通股共1 萬股，該公司章程規定董事席次共5 席，監察人2席，在累積投票制下，關於股東B 之投票權，下列說明，何者正確？
(A)B 共有5 萬個董事投票權，但必須分別投給5 個不同之候選人
(B)B 共有1 萬個董事投票權，且得集中投給同一候選人
(C)B
共有5 萬個董事投票權，且得集中投給同一候選人
(D)B 共有7 萬個董事投票權，且得集中投給同一候選人
（C）9 A 股份有限公司（下稱A 公司），向越南與印度發展業務並不順利，屋漏偏逢連夜雨，經過會計師計算後，發現A 公司竟然有高達累積虧損新臺幣1 億元，且無公積可資填補，卻仍在今年分派股息紅利。債權人甲在此情況下，依法可採取下列何種方式救濟？
(A)得請求違法分得股息紅利之人退還，但不得請求賠償因此所受之損害
(B)得請求違法分得股息紅利之人退還，並得請求2
倍懲罰性違約金
(C)得請求違法分得股息紅利之人退還，並得請求賠償因此所受之損害
(D)不得請求退還，但得請求賠償因此所受之損害
第 233 條
公司違反前條規定分派股息及紅利時，公司之債權人，得請求退還，並得
請求賠償因此所受之損害。
（B）10 A 公司為非公開發行公司，已發行股份總數為1000 萬股，股東甲持有20 萬股[2%]。今A 公司擬發行新股500萬股，其中保留10%給員工認購[餘450萬股]。以下敘述，何者錯誤？
(A)股東會不得決議股東無新股認購權
(B)甲得依股東身分被分配認購10
萬股[450萬股*2%]
(C)給員工認購之總股數為50 萬股
(D)萬一有未被認購之新股餘額，A 公司得洽特定人認購
第 267 條
公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行
新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。
公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原
有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有
股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股
東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。
（C）11 A 公司持有B 公司所有股份、持有C 公司有表決權股份12%、持有D 公司有表決權股份31%；B 公司持有C 公司有表決權股份40%、持有D 公司有表決權股份10%；C 公司亦持有D 公司有表決權股份10%。下列敘述，何者錯誤？
(A)C公司若持有A公司股份，該股份無表決權
(B)D公司若持有C公司股份，該股份無表決權
(C)A公司若使D公司為不利益經營，致B公司因此受有利益，A公司及B公司應共同於會計年度終了時對D公司為適當補償
(D)若A、B、C、D公司皆為公開發行公司，則B、C、D公司均應於每會計年度終了，造具其與A 公司間之關係報告書，而A 公司則編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表
第 369-4 條
控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營，而
未於會計年度終了時為適當補償，致從屬公司受有損害者，應負賠償責任
。
第 369-5 條
控制公司使從屬公司為前條第一項之經營，致他從屬公司[B]受有利益，受有
利益之該他從屬公司於其所受利益限度內，就控制公司依前條規定應負之
賠償，負連帶責任。
翻譯:
A = B，B是A的替身。
A = B持有C股票52%。
C是A的從屬公司。B and D也是。
A = B and C (小弟)共持有D股票51%。
第 179 條
公司各股東，除有第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決權。
有左列情形之一者，其股份無表決權：
一、公司依法持有自己之股份。
二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，
所持有控制公司之股份。
三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份
總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公
司之股份。
第 369-12 條
公開發行股票公司之從屬公司應於每會計年度終了，造具其與控制公司間
之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。
公開發行股票公司之控制公司應於每會計年度終了，編製關係企業合併營
業報告書及合併財務報表。
前二項書表之編製準則，由證券管理機關定之。
從屬公司應編製關係報告書。
（A）12 經營紡織業之A 股份有限公司與經營成衣製造之B 股份有限公司素有業務往來，為強化彼此間之合作關係，兩公司決定相互持有對方之有表決權股份。由於公司法對於相互投資公司設有表決權行使之限制，為避免受到此一限制，兩家公司相互投資對方之股數，不得達有表決權股份總數之多少比例？
(A)三分之一 (B)四分之一 (C)五分之一 (D)六分之一
第 369-9 條
公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之一
以上者，為相互投資公司。
相互投資公司各持有對方已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數
者，或互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者，互為控制公
司與從屬公司。
第 369-10 條
相互投資公司知有相互投資之事實者，其得行使之表決權，不得超過被投
資公司已發行有表決權股份總數或資本總額之三分之一。但以盈餘或公積
增資配股所得之股份，仍得行使表決權。
公司依第三百六十九條之八規定通知他公司後，於未獲他公司相同之通知
，亦未知有相互投資之事實者，其股權之行使不受前項限制。
（C）13 證券交易法對於有價證券募集之監督，何者為正確組合？
①發行人公開發行新股，須經主管機關之核准，始得為之
②發行人公開發行新股，須向主管機關申報生效後，始得為之
③公司對於已發行之特別股約定股息，未能按期支付者，仍得公開發行普通股
④公司資產不足抵償債務者，仍得公開發行具有優先權之特別股[any股票都不能]
(A)①③ (B)①④ (C)②③ (D)②④
第 22 條
有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外
，非向主管機關申報生效後，不得為之。
第 269 條
公司有左列情形之一者，不得公開發行具有優先權利之特別股：
一、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，不足支付已
發行及擬發行之特別股股息者。
二、對於已發行之特別股約定股息，未能按期支付者。
第 270 條
公司有左列情形之一者，不得公開發行新股：
一、最近連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有較長準備期間或具有
健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。
二、資產不足抵償債務者。
（C）14 證券交易法上關於有價證券募集發行之管理，下列敘述，何者正確？
(A)核准制的精神是公開原則；申報制則體現了實質管理原則
(B)我國採核准制
(C)我國採申報制，但仍應受公司法關於有價證券發行之規範
(D)我國未曾兼採核准制與申報制
（A）15 A上市公司（下稱A公司）之主要債務人今遭退票，退票金額高達新臺幣數億元，A公司遂於當晚7時，將此消息輸入公開資訊觀測站，而A 公司董事長甲於隔日上午開盤時立即賣出其手中所持有A公司之股票及普通公司債。甲之行為是否違反禁止內線交易之規定？
(A)賣出股票與普通公司債皆違法
(B)賣出股票與普通公司債皆未違法
(C)賣出股票違法，賣出普通公司債未違法
(D)賣出股票未違法，賣出普通公司債違法
第 157-1 條
下列各款之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，
在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司之上市或
在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以
他人名義買入或賣出：
一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受
指定代表行使職務之自然人。
二、持有該公司之股份超過百分之十之股東。
三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。
四、喪失前三款身分後，未滿六個月者。
五、從前四款所列之人獲悉消息之人。
前項各款所定之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其支付本息能力之
消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對該公司
之上市或在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債，自行或以他人名
義賣出。
（C）16 客戶甲委託A、B 及C 證券商買進某上市公司股票共計1 億2 千多萬元，但成交後甲未履行交付義務。下列敘述，何者錯誤？
(A)甲未依約交付，受委託之A、B 及C 證券商仍是應履行交付義務
(B)甲未依約交付，C 證券商亦未履行交付義務，證券交易所可指定D 證券商或其他證券商代為交付
(C)D證券商代為交付而發生價金差額及相關費用時，應由證券交易所直接動用其賠償準備金代為支付
(D)D證券商代為交付而發生價金差額及相關費用，若證券交易所因此有代為支付者，則證券交易所有權向未履行交割之C 證券商追償
第 153 條
證券交易所之會員或證券經紀商、證券自營商在證券交易所市場買賣證券
，買賣一方不履行交付義務時，證券交易所應指定其他會員或證券經紀商
或證券自營商代為交付。其因此所生價金差額及一切費用，證券交易所應
先動用交割結算基金代償之；如有不足，再由證券交易所代為支付，均向
不履行交割之一方追償之。
（B）17 A公司持有已發行有表決權股份總數1000 萬股之B 上櫃公司（下稱B 公司）股票350 萬股[35%]，今A公司擬再增加持有B 公司之股票。以下敘述，何者錯誤？
(A)若A公司擬以公開收購方式取得B公司股票，其應先向主管機關申報並公告後，始得為之
(B)若A公司非以現金為對價公開收購B公司股票，其無須提出具有履行支付收購對價能力之證明
(C)若A公司預計於同年8月1日至9月10日期間，取得B公司股票250萬股，則A公司只能以公開收購方式取得
(D)一旦A公司進行B公司股票之公開收購，則其不得降低預定之公開收購數量及縮短公開收購期間
證交法
第 43-1 條
不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購
公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應提出具有履行支付收購對
價能力之證明，向主管機關申報並公告特定事項後，始得為之：
一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公
開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股
份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十
之公司之有價證券。
三、其他符合主管機關所定事項。
第 43-2 條
公開收購人應以同一收購條件為公開收購，且不得為左列公開收購條件之
變更：
一、調降公開收購價格。
二、降低預定公開收購有價證券數量。
三、縮短公開收購期間。
四、其他經主管機關規定之事項。
（C）18 A 上市公司（下稱A 公司）依證券交易法令之規定，下列何者無需主動事先向投資人交付公開說明書或對市場公開相關資訊？
(A)辦理現金增資募集發行新股
(B)辦理可轉換公司債之募集發行
(C)向符合認購資格之法人私募發行特別股
(D)A公司擬與B公司共同對C上市公司之不特定股東以現金為對價公開收購C上市公司已發行之50%普通股股份
第 31 條
募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。
（A）19 關於證券交易法中財務報告編製之相關規定，下列敘述，何者錯誤？
(A)主管機關依證券交易法授權所定之證券發行人財務報告編製準則不應抵觸商業會計法之規定
(B)公開發行公司之年度財務報告及每季財務報告均應提報董事會
(C)公開發行公司除情形特殊，經主管機關另予規定者外，應在每月10 日以前公告並申報上月份營運情形
(D)財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章
證券發行人財務報告編製準則（採國際財務報導準則版本）
第 1 條
本準則依證券交易法（以下簡稱本法）第十四條第二項規定訂定之。
第 14 條
本法所稱財務報告，指發行人及證券商、證券交易所依法令規定，應定期
編送主管機關之財務報告。
前項財務報告之內容、適用範圍、作業程序、編製及其他應遵行事項之財
務報告編製準則，由主管機關定之，不適用商業會計法第四章、第六章及
第七章之規定。
第一項財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務
報告內容無虛偽或隱匿之聲明。
第 36 條
已依本法發行有價證券之公司，除情形特殊，經主管機關另予規定者外，
應依下列規定公告並向主管機關申報：
一、於每會計年度終了後三個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事
會通過及監察人承認之年度財務報告。
二、於每會計年度第一季、第二季及第三季終了後四十五日內，公告並申
報經會計師核閱及提報董事會之財務報告。
三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。
???
（C）20 關於公開說明書內容有虛偽或隱匿之情事，下列敘述，何者正確？
(A)董事長若不知道且未參與公開說明書之編製，即無需對該公開說明書負刑事及民事責任
(B)發行人所編製之公開說明書若係委託承銷商製作，則民事賠償責任僅限於承銷商，發行人無庸負責
(C)會計師若因過失而將不實之重要資訊使用於簽證報告中或未能使財務報告正確表達者，僅有民事責任，尚無刑事責任
(D)公司財務長明知為不實之重要資訊記載於公開說明書而簽名證實其內容真正者，僅負刑事責任而無民事責任
（B）21 A證券商與B 證券商因買賣有價證券，主張B 證券商應賠償其損失。A 證券商應循下列何種途徑解決爭議？
(A)訴訟 (B)仲裁 (C)調解 (D)調處
第 166 條
依本法所為有價證券交易所生之爭議，當事人得依約定進行仲裁。但證券
商與證券交易所或證券商相互間，不論當事人間有無訂立仲裁契約，均應
進行仲裁。
前項仲裁，除本法規定外，依仲裁法之規定。
（D）22 A 證券商近來因股市低迷，目前自行停止營業。依證券交易法之規定，證券商如已開業而自行停止營業連續達多久以上時，主管機關得撤銷其許可？
(A)一個月 (B)一個半月 (C)二個月 (D)三個月
第 59 條
證券商自受領證券業務特許證照，或其分支機構經許可並登記後，於三個
月內未開始營業，或雖已開業而自行停止營業連續三個月以上時，主管機
關得撤銷其特許或許可。
前項所定期限，如有正當事由，證券商得申請主管機關核准延展之。
（A）23 依商業會計處理準則規定，記帳憑證保管期限屆滿，應經何人核准，方得予以銷毀？
(A)代表商業之負責人 (B)經理人 (C)主辦會計人員 (D)經辦會計人員
第 8 條
記帳憑證應按日或按月彙訂成冊，加製封面，封面上應記明冊號、起迄日
期、頁數，由代表商業之負責人授權經理人、主辦或經辦會計人員簽名或
蓋章，妥善保管，並製目錄備查。保管期限屆滿，經代表商業之負責人核
准，得予以銷毀。
（B）24 商業之利害關係人，得因正當理由，向下列何者聲請選派檢查員，以檢查該商業之帳簿報表及憑證？
(A)商業會計法之主管機關 (B)法院 (C)該商業之目的事業主管機關 (D)審計部
第 70 條
商業之利害關係人，得因正當理由，聲請法院選派檢查員，檢查該商業之
會計帳簿報表及憑證。
（C）25 下列何者未依商業會計法規定如期辦理決算，卻非商業會計法所處罰之對象？
(A)代表商業之負責人
(B)經理人
(C)未依法取得代他人處理會計事務之資格而擅自代他人處理商業會計事務者
(D)依法受託代他人處理會計事務之會計師
第 76 條
代表商業之負責人、經理人、主辦及經辦會計人員，有下列各款情事之一
者，處新臺幣六萬元以上三十萬元以下罰鍰：
一、違反第二十三條規定，未設置會計帳簿。但依規定免設者，不在此限
。
二、違反第二十四條規定，毀損會計帳簿頁數，或毀滅審計軌跡。
三、未依第三十八條規定期限保存會計帳簿、報表或憑證。
四、未依第六十五條規定如期辦理決算。
五、違反第六章、第七章規定，編製內容顯不確實之決算報表。
第 80 條
會計師或依法取得代他人處理會計事務資格之人，有違反本法第七十六條
、第七十八條及第七十九條各款之規定情事之一者，應依各該條規定處罰
。
